Con la risposta n. 271 del 27 ottobre 2025, l'Agenzia delle Entrate ha chiarito in quali circostanze la donazione di quote societarie può beneficiare dell'esenzione dall'imposta sulle successioni e donazioni. Il beneficio fiscale, disciplinato dall'articolo 3, comma 4-ter del Decreto Legislativo n. 346/1990, si applica esclusivamente ai trasferimenti a favore di discendenti o del coniuge che comportano l'acquisizione del controllo della società, inteso come disponibilità della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria secondo l'articolo 2359, primo comma, n. 1 del Codice Civile.
Nel caso esaminato, l'istante detiene il 96,30% delle quote di una holding industriale che controlla direttamente società operative e partecipate. I due figli possiedono già ciascuno l'1,85% delle quote e ricoprono ruoli amministrativi nelle società controllate. La donante intende trasferire ai figli la nuda proprietà del 95% delle quote societarie, riservandosi l'usufrutto e mantenendo l'1,3% in piena proprietà. L'elemento determinante per ottenere l'esenzione è il trasferimento contestuale della maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria, formalizzato mediante una convenzione inserita nell'atto di donazione. Sebbene i figli ricevano soltanto la nuda proprietà, acquisiscono comunque il controllo effettivo della società grazie alla maggioranza dei diritti di voto, che potranno esercitare tramite un rappresentante comune ai sensi dell'articolo 2347 del codice civile. Nel caso specifico, il rappresentante comune è individuato nel figlio. L'Amministrazione finanziaria precisa che la comproprietà delle quote non costituisce ostacolo all'agevolazione, purché il rappresentante comune disponga della maggioranza dei voti necessaria per l'esercizio del controllo. Un aspetto rilevante riguarda i diritti particolari riservati alla donante nello statuto sociale ai sensi dell'articolo 2468, comma 3 del codice civile, quali il diritto di convocare l'assemblea, il potere di veto su determinate decisioni e il diritto agli utili. L'Agenzia ha ritenuto che tali diritti non compromettano l'acquisizione del controllo da parte dei beneficiari, in quanto non influiscono in modo diretto e immediato sulla gestione aziendale e sulle decisioni strategiche. Per mantenere il beneficio fiscale è inoltre indispensabile che i beneficiari conservino tale controllo per almeno cinque anni dalla data del trasferimento, assumendo un impegno formale nell'atto di donazione contestualmente alla sua presentazione. La violazione di questo vincolo temporale comporta la decadenza dall'esenzione con obbligo di versare l'imposta ordinaria, le sanzioni amministrative previste dall'articolo 13 del Decreto Legislativo n. 471/1997 e gli interessi di mora decorrenti dalla data in cui l'imposta avrebbe dovuto essere pagata. La disciplina agevolativa trova applicazione anche per le partecipazioni in società residenti nell'Unione Europea, nello Spazio Economico Europeo o in Stati che garantiscono un adeguato scambio di informazioni con l'Italia.
Fonte: FiscoOggi.